A felvételre 1993. november 18-án került sor a Sony Music Studiosban, majd először 1993. december 16-án sugározta az MTV. A zenekar a megszokott akusztikus műsoroktól eltérően nem a legnagyobb slágereire építette a műsort, hanem intim, kevésbé ismert saját dalokat és katartikus feldolgozásokat adott elő. A lemez Kurt Cobain 1994. áprilisi tragikus halála után jelent meg, azonnal a Billboard 200-as lista élén debütálva, és a zenekar legsikeresebb posztumusz kiadványává vált. Az album 1996-ban elnyerte a Legjobb alternatív rockalbumnak járó Grammy-díjat! A lemezen olyan felejthetetlen akusztikus átdolgozások sorakoznak, mint az About a Girl, a Come as You Are, valamint a zenetörténeti jelentőségű David Bowie feldolgozás, a The Man Who Sold the World, és a katartikus zárótétel, a Where Did You Sleep Last Night.
Dallista: 1. About a Girl
2. Come As You Are
3. Jesus Doesn't Want Me for a Sunbeam
4. The Man Who Sold the World
5. Pennyroyal Tea
6. Dumb
7. Polly
8. On a Plain
9. Something in the Way
10. Plateau
11. Oh Me
12. Lake of Fire
13. All Apologies
14. Where Did You Sleep Last Night
